株式の相続人と売渡請求についての関係のあり方を考える

株式移動等の売渡請求は相続人とは関係なく行えること

売渡請求とは、相続等で取得された株式を持つ株主が、相続人の意志とは関係無く会社に売り渡すことを請求することができる制度のことです。

会社が合併したり、会社分割されることによって承継等の株式移転が発生した場合、譲渡が制限されている株式であっても株式の売却する等の移動制限ができません。

このような制度があるのは、相続や合併した会社側にとって、自社が相応しくないと判断した人が、株式を取得するケースがあります。このような課題を解決させるために、相続による株式取得をした人に対して、株式を会社に売り渡すことが請求することができるようになっています。

これは、相続人に同意を得る必要がなく、株式売渡の請求が行えるわけです。特にオーナー会社の場合、相続によって、会社が好ましくない相手に株式が渡ってしまうリスクが発生してくるのですが、このようなケースを伏せぐことができるのです。

相続人に対する売渡請求には1年以内の期限があることに注意

このように合併・継承・分割された企業の存続を保護するような仕組みでも、請求期限があります。それは上記のことが分かった日から起算して、株主総会の特別な決議事項として手続きを踏む必要があります。

1年過ぎてしまうと、売渡請求が不可能になるので、必ず手続きの措置を講ずることが必要です。また、売渡の売買価格の問題も出てきます。売買価格は、株主と会社の2者間の協議により決めることになるのですが、もし協議で合意が成立せず形成されなかった場合は、売渡請求日から、20日以内に裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます。

協議が成立せず、尚且つ、20日以内に売買価格の決定を裁判所に申し立てなけば、効力を失ってしまうので、やはり期日の厳守は必須となります。

企業の一般承継においては、どうしても株主間同士のトラブルや内紛に繋がるリスクも出て来る可能性があります。
したがって、この制度を利用する上で、期限を認識しておく事は、とても重要なことです。

意図せぬ相続人に売払い請求できる意義を理解すること

売渡請求の制度が利用される場面としては、オーナーと会社の経営者が大株主でもあった時が、事例として想定されます。具体的には、オーナーが逝去して株主を外部の人間が相続しました。しかし、その人間は会社にとっては相応しくない存在。


会社を存続・反映させるためには、どうしても株式の相続相手を制限したいところですが、それができないのです。しかし、この時に、株主総会の特別決議を経て、相続人に対する株式売渡請求を可能とすることを定款で定めます。


そして、買取請求する必要がある株式の数、買取価格を相続人と会社の間で協議していくステップを踏んでいくのです。
これによって、相続人は株式を継保有することはなく、会社が相続されていた株式を取得することができるのです。

その時に株主総会特別決議には、対象となる相続人は参加することができず、議決権を行使することができません。
このような場合には、少数株主によって会社が乗っ取られてしまうケースもあります。